PE并购吸金让股民成“冤大头”

　　尽管珠海中富的并购泡沫宣告破灭，CV C资本却从交易中获得数亿元收购款，A股上市公司、股民代其充当“冤大头”。

　　随着上市并购日益活跃，关联交易作价不公允，独立性缺陷问题凸显。佛山燃气、京客隆均因此倒在上市“最后一公里”路上。而私募资金的参与，带来财务性投资的变现问题。2013年末被证监会立案的珠海中富便是一例。

　　作为国内最大的饮料瓶生产基地，珠海中富是可口可乐、百事可乐等跨国品牌的灌装厂。根据财报，2007年至2011年的五年间，其年均净利润达8753万元。仅登陆A股后的10年间，复权股价就上涨了近9倍。然而，就是这样一家资本市场的“优等生”，却被一轮堪称诡异的收购合同击垮。

　　而作为全球最大的私募基金之一，在珠海中富大股东C V C资本把持珠海中富首年，上市公司净利润就下滑约50%。随后，C V C资本不止一次向珠海中富倒卖旗下公司。2012年9月，珠海中富在一天内抛出50多条公告，收购海外大股东C V C资本旗下48家子公司股权。这起交易最初涉及资金8.85亿元，几乎是公司2004年以来的全部净利润。

　　随之而来的，就是股票业绩的连连跳水。2012年下半年，珠海中富净利润亏损约1.68亿元，全年下滑约500%。2013年上半年，更是创下业绩同比下滑约46倍的记录。其股价从5年来的15.96元高位，一度跌至2元以下的新低。

　　《经济参考报》记者查阅财报发现，CV C资本全额转让给珠海中富的48家子公司中，有13家2011年报亏，20家2012年中期亏损。“从企业发展角度，根本看不出交易的合理性。”复旦大学会计学系教授李若山说。尽管珠海中富的并购泡沫宣告破灭，C V C资本却从交易中获得数亿元收购款，A股上市公司、股民代其充当“冤大头”。

　　此外“做局”的另一个帮凶则是中介机构。珠海中富报价8.85亿元的定价依据之一，来自北京一家名为“恒信德律”的评估公司。然而，这家评估中介出具的资产估值，不仅较会计师审计的净资产大增50%，其速度更可谓批量生产。《经济参考报》记者查阅公告发现，该评估团队仅用48天，就实地验明北京、重庆乃至乌鲁木齐、哈尔滨、海口等约40个地市的拟收购公司，堪称“奇迹”。

　　李若山认为，评估报告沦为“想评多少评多少”。大股东花钱做高估值，交易的埋单者却是上市公司。

　　而同年成功过户的北京利尔非公开发行股份购买资产方案中，标的资产金宏矿业及辽宁中兴的股权增值率也分别高达1334.26%和103.44%。“上市公司动辄出现超高溢价收购显然并不正常，冠冕堂皇的收购理由之外，存在向利益相关方进行利益输送的可能。即使并购方案中欲募集所谓的配套资金，还有可能导致市场资源错配与浪费。”财经评论员曹中铭说。

　　机构“低买高卖”暗藏寻租

　　由于定价过程不透明，发行人、主承销商与参与询价机构往往结成利益同盟，导致报价畸形。而机构借持股成本较低进场，上市后抛售令中小投资者埋单。

　　尽管新一轮新股发行体制改革“重拳”频出，但新股上市前机构借持股成本较低进场，上市后抛售令中小投资者埋单，这一“低买高卖”现象甚至愈演愈烈。

　　W IN D统计数据显示，2014年以来，共有48只新股完成发行并上市交易，共计发行股份24 .05亿股，其中发行新股20.08亿股，老股转让3.97亿股。从发行的股份数量来看，48家企业发行数量总计为24.05亿股，其中网下配售数量为13.96亿股，网上发行数量为10.09亿股。与此同时，长达一年多的新股发行暂停，以及发行人大比例剔除高报价压低价格发行，也使得消失已经有一段时间的“新股不败”再度重返市场。W IN D统计数据显示，目前已经上市的48只新股中，上市首日全部上涨，除了陕西煤业在内的4只新股之外，其余44只新股上市首日全部触及44%的二次临停限制，48只新股上市首日的平均涨幅则达到了42.75%，平均首日换手率则达到了13.22%。“新股不败”加上大比例的网下配售，使得参与网下配售的机构获得了大量的利益。

　　比如，1月17日我国最大的阀门制造商纽威股份登陆A股，当日即被持股成本较低的机构投资者大笔抛售。根据上海证券交易所披露的龙虎榜信息，当日卖出金额最大的前三家席位中均为机构专用。上市当日纽威股份涨幅达19.58%，同时前五家机构及券商总部、营业部席位合计抛售纽威股份3.71亿元股份，高价套现离场。

　　市场人士表示，高价发行带来机构投资者上市后“火线离场”，背后则是询价阶段的不透明。“如果放任高发行价，经一级市场进场的机构就能通过二级市场高位套现，导致股价波动。如果仅用行政方式压低报价，就很难避免上市后再遭爆炒，导致当前新股价格监管的两难。”上海一位曾参与上市的签字律师告诉记者，由于定价过程不透明，发行人、主承销商与参与询价机构往往结成利益同盟，导致报价畸形。

　　“事实上，机构投资者的灰色身份存在不小的寻租空间。”上海华荣律师事务所合伙人许峰说。仅在2008年3月IPO网下发行电子化后，新股询价对象的初步报价和实际申购情况一直存在“擦边球”行为，报价高于实际价格而未申购等现象一度密集出现。

　　市场人士表示，随着注册制改革渐行渐近，种种“套现”痼疾亟待通过市场化机制，通过更透明、更高效的监管机制消除。 (记者　杜放　吴黎华)