A股公司德奥通航2月15日晚间发布停牌公告，宣布将通过发行股份的方式购买珍爱网100%股权。主营业务领域迥异的两个企业的联姻引来了业内的诸多猜测，业内人士指出，此番收购，或是珍爱网意图通过德奥通航曲线上市。但目前互联网婚恋交友市场的主流商业模式趋近单一老化，珍爱网本身的发展模式也未能有所突破，业内人士坦言，珍爱网登陆资本市场未见得是其驶入快车道，甚至可能是寻求短期变现的方式之一。

　　起底珍爱网

　　继百合网引入A股上市公司的资本成功挂牌新三板后，一直谋求上市却没有进展的珍爱网，也终于迎来机会。

　　2004年底，珍爱网创始人兼董事长李松收购了国内一家免费交友网站“中国交友中心”，历经4个月的改造后，以严肃相亲为宗旨的婚恋网站“珍爱网”于2005年4月上线。

　　珍爱网建立之初，由于缺乏正确商业模式，收入不高。2010年，参与电视相亲节目《非诚勿扰》后，获得高关注度。此后，珍爱网建立了线上自助约会平台、电话红娘相亲服务、线下红娘相亲直营店结合的服务模式，主要为客服提供线上自助服务、O2O直营店“一对一”红娘服务以及电话“一对一”红娘服务。这样的商业模式使珍爱网营业收入快速增长，成长为国内婚恋网站巨头之一。

　　珍爱网披露，2015年公司收入6.85亿元。2016年8月，珍爱网数据显示，近1亿注册会员，2016年上半年收入4.75亿元，净利润3100万元，经营性净现金流7700万元。2016年营业收入约10亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约1亿元，经营性净现金流1.8亿元。

　　珍爱网市场部工作人员向北京商报记者表示，目前珍爱网的收入来自于会员收费，尚无其他获利方式;而延长婚恋产业链、经营周边产品等项目正在孵化中，目前尚未成熟。

　　易观生活服务高级分析师杨欣表示，珍爱网最大的优势是线下，市场份额较大。珍爱网线下采取直营店模式，相较于世纪佳缘、百合网以加盟代理为主的模式，珍爱网直营店没有与加盟商分成的费用，所有服务由珍爱网提供，营收也全部归属于珍爱网。这部分营收很高，因为线下服务是较为专业的“一对一”服务，针对较高端用户，通过线上会员、线下红娘门店，珍爱网可实现较高的营业收入。线下会员要数千到数万元服务费。

　　资料显示，珍爱网目前在28个城市开设了37家直营店。李松曾表示，当直营门店数量达到150家时，公司的净利率或将达到20%-25%。

　　被指“曲线上市”

　　此前停牌逾两个月，一直筹划资产重组事项的德奥通航，终于揭开标的神秘面纱，而公司拟收购珍爱网一度成为市场的热点话题。

　　德奥通航2月15日晚间发布停牌进展公告，拟重组标的为互联网婚恋企业深圳市珍爱网信息技术有限公司。不过，珍爱网想要登陆A股也并非易事。据公告显示，公司拟在标的公司VIE架构拆除完成的基础上，以发行股份的方式购买标的公司100%的股权，并募集配套资金。由此可见，拆除VIE架构是收购珍爱网的前提条件。德奥通航表示，具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定。

　　对于一些在境外上市的公司来说，由于涉及股东以及境外投资人等各方利益诸多问题，因此，如果想要回归A股市场，解除VIE架构，是登陆境内资本市场首当其冲需要解决的关键问题。

　　在经济学家宋清辉看来，如果交易完成，珍爱网可曲线上市，这种方式上市可节约大量时间成本，在资本市场上获得大额低成本的长远发展资金。而德奥通航是不是一个好“壳”，仍待进一步详尽调查。首创证券研究所所长王剑辉表示，珍爱网采用这种方式，实际上是为了更快地上市，不过，相对于去A股排队来上市，不排除溢价收购的可能，不过珍爱网卖出的价格应该没有IPO的估值高。

　　实际上，自2010年起，珍爱网一直打算登陆A股，不过几年来，并没有任何实质性的进展。而相较于百合网、有缘网等同行的发展，珍爱网也似乎稍显逊色，尤其是目前还存在VIE架构拆除的问题。

　　王剑辉称，VIE架构的公司，相当于一个空壳公司，主要通过运作拥有控制权，在此基础上获取资产。不过，由于有VIE的设计，使得资产在名义上与主体公司分离，这种情况就类似于资产证券化，也可以理解为一个项目公司，而VIE架构实际上是一个控制权的设计。

　　“要求珍爱网以拆除VIE为前提，主要从控制权和法律角度上考虑。对于VIE来说，实际上是名义上的公司，而其法人是独立的。如果不拆除的话，一旦涉及法律问题，将会产生一些不必要的麻烦。而如果想要完成收购事项，就必须要把珍爱网当做公司的一部分资产来运作，而不是单独公司来对待。”王剑辉如是说。

　　一位不愿具名的分析师在接受北京商报记者采访时坦言，对于珍爱网来说，最大的问题是VIE架构拆除需要多久的时间，而在此期间，可能会有一些不确定因素产生，因此拆除VIE架构的时间问题成为重组能否完成的关键因素。

　　而王剑辉则表示，实际上，VIE拆除本身没有什么难度，主要取决于交易双方之间的决定。不过，一旦涉及股东分配、权利等问题，也存在合作谈不拢的可能性。此外，宋清辉还表示，互联网企业普遍采用VIE架构赴美上市，只有拆除VIE架构才能够回归A股，但这并非易事。中概股要想顺利回归A股，需要经历私有化、拆除VIE架构及境内上市3个阶段，这其中存在失败的风险较高。

　　模式创新是道坎儿

　　在2016年年中，易观国际发布了《中国互联网婚恋交友市场年度综合报告2016》，报告指出，现阶段1981年之后出生，尤其是1986-1991年间出生的人群正处于婚恋需求高峰期。1985年后中国人口出生率曾出现一波小幅回升，伴随这批人群步入适婚年龄，中国互联交友市场也将迎来新一波婚恋需求高峰。同时，伴随我国离婚率持续上升的走势，二次婚恋需求人群的增加也将带来整体婚恋交友用户规模的持续扩大。但在业内看来，珍爱网仅凭搭上资本快车要实现较大的市场突破还需谨慎乐观。

　　UTA时尚管理集团中国区总裁杨大筠告诉北京商报记者，专业的婚恋交友行业发展高峰期已过，尽管还有类似上述情况的小高峰，但随着层出不穷的社交网络的分羹，专业婚恋交友公司可以争取的份额也就被挤占了。更值得注意的是，杨大筠给出了一个猜想，珍爱网进入资本市场或是为了套现、争取短期效益。“由于资本市场对传统制造业的看衰，A股市场服务业会吸引更多的目光，上市也就成为这些企业高额变现的方式。”杨大筠指出，投资人变现主要是两种方式，一种是转让股权，一种是在资本市场上实现变现，在当下的环境当中，登陆资本市场无疑是更为便捷的方式之一。“而如果是迫于投资人变现压力而急于借壳曲线上市，珍爱网在这场交易中也不见得占了多大便宜。”

　　此外，近年来，国内互联网婚恋交友平台负面消息层出不穷。高额会员费、婚托以及向有需求的消费者提供虚假信息等等，互联网婚恋交友企业的公信力大受影响。

　　与此同时，有业内人士指出，国内婚恋交友企业的商业模式单一老化，多是以佣金的方式盈利，但借鉴国外的一些案例，婚恋交友企业的产业链可以上下游延伸，上游对接社交平台、休闲娱乐企业发展会员，下游对接婚庆市场、酒店、旅游甚至房地产等行业，渗透到男女双方交往全程，尽管较长的产业链需要成长时间，但珍爱网专注的红娘模式却在这一方面无甚突破。

　　在上述报告中，易观国际也对珍爱网做了一个swot分析，分析指出，珍爱网的战略为高度覆盖白领人群和深入渗透一二线城市，统一规范的直营相亲模式也是珍爱网的模式特点之一。尽管珍爱网以在婚恋服务本身的投入优于竞争对手，但由于专注婚恋相亲服务导致了利益空间的减少，市场份额暂时落后，此外，直营相亲店较重，规模扩张难度大，较难实现大范围覆盖。尽管缺乏资本市场的支持已经通过收购迈出了一大步，但是否真正能够在资本市场上获得支持尚不确定，且易观国际指出，珍爱网还面临各类社交产品的激烈竞争、产品功能和体验以及收费模式无法跟上用户需求的改变、竞品推出将对行业格局产生重大影响颠覆性的行业模式等威胁。

　　北京商报记者 吴文治 郭白玉 刘凤茹 实习记者 郑娜