为满足债转股实施机构的资金需求，国家发改委送上新工具“助攻”。12月23日，发改委旗下中国发展网发布公告称，发改委于日前正式印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》(以下简称《指引》)，将使企业债券在市场化债转股中发挥作用，进一步帮助企业降低杠杆率。

　　拓宽资金筹措渠道

　　今年10月，国务院曾发布市场化债转股指导意见，拉开市场化债转股的序幕。但值得一提的是，在上一轮政策性债转股中，债转股的企业名单由地方政府、经贸委等部门共同确定，债转股资金来自于国家财政拨款。而本轮市场化债转股，要求转股机构自己筹集资金。

　　为了给债转股实施机构增加“补血”渠道，《指引》表示，发行人在项目基本信息报送联席会议办公室后，可向发改委申请发行债转股专项债券。在核准债券前，发行人应完成市场化债转股合同签订并正式生效，核准文件有效期一年，可选择分期发行方式。债转股专项债券在银行间市场面对机构投资者发行，允许以公开或非公开方式发行。

　　这里说的专项债“发行人”，并不是市场上所有机构，仅可以是市场化债转股实施机构。此外，《指引》也规定，并非专项债募集到的所有资金都可以用于债转股。

　　根据《指引》，专项债募集资金主要用于债转股项目，发行规模不超过项目合同约定金额的70%，发债规模的40%可用于补充营运资金;优先以股权市场化退出收益作为偿债资金来源。作为增信措施，债转股专项债券原则上以转股股权作为抵押担保。

　　对于专项债资金的使用，《指引》规定，既可以用于单个债转股项目，也可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。

　　间接“助攻”企业降杠杆

　　专项债的推出，说到底也是对企业降杠杆的间接“助攻”。北京大学经济学院金融系副主任吕随启对北京商报记者表示，本轮市场化债转股启动后，已经获得资格参与的机构，想完成企业去杠杆的“大任”，还面临一定难题，那就是市场现金流流动性紧张，企业筹集资金难度不小。

　　事实上，现在很多银行的债转股都已“项目先行”。截至目前，公布的市场化债转股业务已超过10单，涉及资金逾千亿元，建行、中行、交行、国开行、农行、进出口银行等都已参与，有机构预测本轮债转股总体规模有望达到1万亿元。四大行的债转股全资子公司也相继被提上日程。

　　在此次专项债推出之前，面对已经落地的动辄数十亿元乃至数百亿元的债转股项目，理财资金被视为重要的来源之一。农业银行副行长楼文龙在不久前公开发表的文章中指出，选择银行附属机构作为实施机构，可充分利用银行自有资金，也可通过资产管理计划使用银行理财资金，还可以借助银行信用优势发行债券，资金来源更多样也有保障。

　　而目前签约了最多债转股项目的建行，其市场化债转股业务负责人、授信审批部副总经理张明合也曾对媒体介绍，该行在募集社会资本途径中，先找自身比较方便的渠道和资金，后续资金来源也很灵活，包括保险资金、养老金、地方资本运营公司、地方产业基金等均有向建行表达合作意向。

　　提高门槛防控兑付风险

　　需要指出的是，业内对于本轮市场化债转股一直有担忧，会不会有僵尸企业通过这种方式逃废债?用于债转股的资金能安然无恙地收回吗?尤其是银行理财用于债转股的争议颇大，不少业内人士提出，以“债转股”项目作为投向的理财产品卖给普通投资人，或将使普通投资者承受过高风险。

　　对于该选择什么企业来实施债转股，在国务院10月发布的指导意见中已有明确，而对于本次《指引》提出的债转股专项债，发改委在风险防控方面也做出了专门的安排。

　　在发行对象上，《指引》明确债转股专项债券只在银行间市场面对机构投资者发行，不向个人投资者发行。在偿债保障和增信措施方面，债转股专项债券优先以股权市场化退出收益作为偿债资金来源，除债项AAA的债券外，原则上以转股股权进行抵押担保，如果该股权早于债券存续期提前兑现，则首先应将变现后不低于债券存续期规模的资金用于抵押。

　　在债券存续期限上，考虑到债转股项目的特殊性，《指引》要求债券期限原则上与债转股项目实施期限一致，到期一次还本。在实施期限基础上可以选择设置可续期条款，但应该设置加速到期条款，如债转股项目的股权早于债券存续期提前变现，则应由债权代理人召开债券持有人大会，经债券持有人会议通过后，可提前清偿部分或全部债券资金。

　　国家发展改革委财金司有关负责人强调，“提前清偿部分或全部债券资金必须遵循债券持有人自愿原则，并自主协商确定交易价格与条件”。该人士还着重指出，不能把债转股专项债的募投项目等同于不良资产，其中有很多是正常贷款，是企业出于降杠杆和降低资产负债率的考虑而主动推动的。

　　北京商报记者 崔启斌 程维妙/文 王飞/制表