市场上的并购活动日趋活跃，但一些频频被举牌的企业其实有着“抗拒”之心，一些因举牌次数较多而被称做“野蛮人”的企业也颇觉委屈，双方的支持者均不在少数，市场争议不断。对此，在12月12日举办的“2016北京金融论坛暨年度北京金融业十大品牌评选”活动上，中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇提出，在监管上可考虑设立管理层板块，以及制定一个统一的穿透式的监管标准来控制杠杆收购比例。

　　设立管理层板块

　　近期格力频频遭到“野蛮人”入侵，而后监管层人士痛批“野蛮收购”，再到“野蛮人”被击退，这一事件在市场掀起了波澜，也引发了多方争论。

　　电器行业企业不能被收购吗?哪一笔资金算是“野蛮人”的资金，哪一笔又算是“文明人”的资金?孰是孰非其实很难说。郭田勇认为，钱进来都是一样的，是无差异的。

　　格力也只是市场并购混战中的一个案例。郭田勇表示，如果有些企业不能被收购的话，监管上可以考虑形成一个管理层控制的板块，把一些不能被收购的企业“保护”起来。

　　设立管理层控制板块的背后，也反映出国内现行政策一定程度上的缺失。郭田勇称，阿里巴巴当年不选择在香港上市，而是赴美上市，为的就是享受“同股不同权”的政策。

　　一位业内人士补充解释称，所谓“同股不同权”，是指管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权。简单来说，假设一个股东持股比例并不很高，但他又想有较高的话语权，就可以通过“同股不同权”政策实现，反之亦然。

　　“但目前，上交所和港交所都实施‘同股同权’政策，在此情况下，如果一家企业被大量外来资金收购了股权，则可能被后者控制，尤其是对于一些股权较为分散的企业，可能持股比例达到20%、30%甚至更低就可以当股东‘老大’，这会让企业产生抗拒之心。”该人士说道。

　　然而，多位受访人士表示，当前我国证券市场打破“同股同权”还有点遥远，因为国内证券市场中小股东普遍还存在经验不足、资金少、不具有信息优势等问题，如果提高他们的投票权，可能会导致市场出现不良的投机习惯，部分投资者的利益将无法被保障。2015年6月，港交所也曾明确表示，基于公众利益，董事局一致决定不支持港交所有关不同投票权架构的建议草案。在体制尚未改革前，设立管理层控制板块可以成为保护企业不被收购的一种方式。

　　高杠杆收购隐患大

　　事实上，举牌往往具有两面性，因为被举牌而受看好、从而股价大涨的企业案例并不在少数，但一些企业之所以对被举牌或被收购十分敏感和不安，一部分也源自于对收购资金的不信任。

　　这就不得不提到杠杆收购。郭田勇表示，杠杆收购本身是没有问题的，银行还有并购贷款，就是在鼓励收购，“问题在于杠杆率设置有多高，这是最重要的”。

　　郭田勇指出，保监会有规定，险资投资股票和基金比例上限为25%，但有些保险公司把这部分资金拿出一些来，再发起一个母基金，继而吸引更多资金进入，就形成高杠杆。其实只有很小一部分钱，但被层层放大了。而且在杠杆加高后，原公司还保持着控制的核心作用，再借此去收购公司，这个则是有问题的，而且隐患非常大。

　　监管部门对于上市公司杠杆收购的紧箍咒已在逐渐收紧。近日，交易所对多家“易主”的上市公司下发问询函，其中凡涉及资金杠杆的，交易所均要求收购方进行透明披露，并且在进一步明确资金来源的同时，披露其不同来源和途径的资金成本。在资金链条被环环揭开的同时，不少收购方借新还旧、质押买卖的融资模式随之曝光，多米诺骨牌风险尽现。

　　穿透式监管势在必行

　　郭田勇进一步提出，制定一个统一的穿透式的监管标准非常重要，监管标准单靠一个监管机构是难以穿透的。比如说在万科收购中，商业银行通过私募银行收集大量资金，单独以保监会、证监会或银监会都难以实现传统监管。

　　“穿透式监管”也是当下备受呼吁的一种监管方式。诸多业内人士认为，现存的监管框架已不适应金融混业的发展，即金融市场的产品已经实现混业经营，但是在监管体制上仍然是分业的。分业的监管体制无法应付混业的状况，也有市场人士认为在分业体制下无法实现穿透式监管。

　　而银监会原副主席蔡鄂生12月10日出席活动时表示，“现在已有能力做到穿透式监管，我们的力量完全能够指导资金从哪里来”。

　　这无疑是个好消息。“构建一个宏观审慎监管的框架，形成一种有力的监管协调机制是非常重要的。这样的话，有了这个框架以后，无论是银行、证券保险，还是金融监管机构，在投资中、在并购中，形成统一的解决标准，来防止出现过高的杠杆。当前，既是基于防范风险，也是给金融机构提供一个很好的创新空间，这是当前很急迫的一件事。”郭田勇说道。

　　中山大学银行研究中心副主任李宇嘉也认为，股东利益和企业健康发展应作为杠杆收购管理的两个准则，同时以风险自担和股东利益最大化为出发点，设计监管新规。金融监管上，应加强功能监管，推进监管架构再造，扫清监管盲区和重叠。

　　此外，郭田勇还指出，有了这套监管框架以后，在系统性风险可防控的情况下，各类金融机构，无论是银行、证券还是保险，有多大本事就做多大事，这样是一个比较好的选择。

　　北京商报记者 崔启斌 程维妙 实习记者 刘凤茹